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哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 信息披露管理制度 二○二二年十一月 第一章 总则 第一条 为了规范哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 、《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 2 号——自愿信息披露》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 3 号——科创属性持续披露及相关事项》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》 ”）的有关规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会” ）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项，均应当披露。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 所披露信息遵循真实、准确、完整、及时、公平原则。公司及相关信息披露义务人应保证披露信息真实、准确、完整，并及时、公平的向所有投资者披露。 第五条 所披露信息无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所披露信息有客观事实或者具有实施基础的判断和意见为依据，如实反映真实情况。 第六条 信息披露公告文稿遵循简明清晰、通俗易懂的原则。公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白，简明易懂，避免使用大量专业术语和过于晦涩的表达。 第七条 信息披露遵循自愿及一致性原则。除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，自愿披露的信息不能与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当遵循一致性原则。 第三章 信息披露的文件 第一节 定期报告 第八条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券证券交易所的要求编制并披露定期报告。 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 第九条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十条 公司应当在年度报告中，结合所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息: （一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势; （二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备; （三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重; （四）在研产品或项目的进展或阶段性成果;研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险; （五）其他有助于投资者决策的行业信息。 公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。 本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。 第十一条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降息: （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因; （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致; （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形; （四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第十二条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素: （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出 预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等; （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等; （三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等; （四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化; （五）其他重大风险。 第十三条 公司应当积极推动核心技术与产品的研发和商业化，保持技术与产品优势，并在年度报告中充分披露核心技术及其先进性，科研实力和成果，主要在研项目进展、应用前景、可能存在的重大风险以及重大不确定性等情况。 公司还应当在年度报告中披露各项主要在研产品在实现商业化过程中所处的主要阶段、研发投入情况、预计实现商业化的时点，并充分揭示在研核心产品可能存在的研发或商业化风险。 第十四条 季度、半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第十六条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。 未经董事会审议通过的定期报告公司不得披露。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。 第十七条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。 第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第十九条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十条 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。 第二十一条 公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 第二十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议； （二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见； （三）监事会对董事会专项说明的意见和决议； （四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （五）中国证监会和本所要求的其他文件。 第二十三条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第二十四条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告: （一）净利润为负值; （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上; （三）实现扭亏为盈。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第二十五条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%的或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。 第二十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第二十七条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告时，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。 第二十八条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到 10%的，应当及时披露更正公告。 第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。 第二节 临时报告 第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十二条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项： （一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议； （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议； （三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项； （四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 第三十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策或者会计估计； （四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； （五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； （六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （七）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （九）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第三十四条 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十九条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 第四十条 公司应当披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。 第四十一条 公司合并报表范围内的子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作： （一）控制权变动； （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的，公司的控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，公司的控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十三条 公司大股东（控股股东、合计持有 5%以上股份的股东及其一致行动人）、董监高计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。 披露的公告内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定。 在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照上海证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第四十四条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 第三节 应当披露的其他事项 第四十五条 公司通过定期报告、临时报告持续披露与公司科创属性相关的事项。 第四十六条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息: （一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等; （二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响; （三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等; （四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务; （五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）; （六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等; （七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见; （八）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。 第四十七条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响: （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化; （二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化; （三）核心技术人员离职; （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷; （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用; （六）主要产品或核心技术丧失竞争优势; （七）其他重大风险事项。 第四十八条 公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响: （一）发生重大环境、生产及产品安全事故; （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知; （三）不当使用科学技术或违反科学伦理; （四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 第四章 信息披露暂缓与豁免 第四十九条 公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告。 第五十条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。 第五十一条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。 第五十二条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。 第五十三条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息尚未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 第五十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 第五十五条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第五十六条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。 第五章 信息披露的职责 第五十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长领导和管理信息披露工作，并承担领导责任； （二）董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权，并就其承担个别及连带责任； （三）董事会审议定期报告编制草案及内容； （四）其他相关事项； 第五十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十九条 公司企管法律部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书分管企管法律部信息披露等证券事务工作，主要负责; （一）按程序办理信息披露事宜。 （二）收集、整理公司信息披露文件、资料，包括董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录，公司各部门、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料以及公司其他信息披露相关文件、公告。 （三）于每年 6 月 30 日前将上一年度的信息披露档案移交档案室，信息披露相关文件保存期为 10 年。 第六十条 公司各部门负责人按照董事会秘书的要求，提供公司信息披露资料，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 公司合并报表范围内的子公司发生本办法需要披露的相关事项，由子公司负责人及时向董事会秘书及企管法律部告知，并按照董事会秘书的要求，提供公司信息披露资料，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 第六十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第六十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十四条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 公司的控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十七条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第六十八条 股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第六章 信息披露的程序 第六十九条 对外发布信息的申请、审核、发布流程： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）公告文稿由企管法律部负责草拟，董事会秘书负责审核，并依法披露； （三）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书； （四）董事会秘书审核后，在公司网站及内部报刊上发布信息；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长； （五）董事会秘书负责到上海证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告； （六）企管法律部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第七十条 定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序： （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审议； （三）董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第七十一条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务； （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第七十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。有关部门在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发。 第七十三条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第七章 监督管理 第七十四条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误而给公司带来损失的，公司有权追究法律责任。 第七十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。 第七十六条 关于财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度、内部审计制度及公司保密制度的相关规定。 第八章 附则 第七十七条 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。 第七十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。 第七十九条 本制度由董事会负责解释和修订。第八十条 本制度经董事会审议通过之日起实施。
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